De Europese Commissie heeft Vivendi geïnformeerd over haar voorlopige mening dat het bedrijf de meldingsplicht en de ‘standstill verplichting heeft geschonden zoals uiteengezet in de EU Merger Regulation (‘EUMR). Dit betreft ook de voorwaarden en verplichtingen die zijn verbonden aan de beslissing van de Commissie van 9 juni 2023 om de transactie Vivendi/Lagardère goed te keuren.
Volgens de EUMR moet een concentratie met een EU-dimensie worden gemeld bij de Commissie (Artikel 4 van de EUMR) en mag deze niet worden uitgevoerd voordat deze is goedgekeurd door de Commissie (‘standstill verplichting - Artikel 7 van de EUMR). Tevens worden aan de goedkeuring van de Commissie voorwaarden en verplichtingen verbonden om te waarborgen dat bedrijven voldoen aan de toezeggingen die zij hebben gedaan voor de goedkeuring van de transactie (Artikel 8 van de EUMR). Op 25 juli 2023 heeft de Commissie een formeel onderzoek geopend om te bepalen of Vivendi, bij de overname van Lagardère, deze bepalingen heeft geschonden, die zijn bedoeld om de mogelijk onherstelbare negatieve impact van transacties op de concurrentie in de interne markt te voorkomen.
De Verklaring van Bezwaar
Op 24 oktober 2022 ontving de Commissie de melding van de overname door Vivendi van Lagardère. Op 30 november 2022 opende de Commissie een grondig onderzoek uit bezorgdheid dat de voorgestelde transactie de concurrentie op verschillende markten in Franstalige landen van de Europese Economische Ruimte (EER) en op de markt van tijdschriftuitgave in Frankrijk zou kunnen verminderen.
Op 9 juni 2023 keurde de Commissie de overname van Lagardère door Vivendi goed, onder voorbehoud van volledige naleving van de toezeggingen van Vivendi. De remedies die Vivendi heeft aangeboden, omvatten de volledige afstoting van: (i) Vivendis uitgeverijbedrijf, Editis en zijn entiteiten, waaronder bekende uitgevers zoals Robert Laffont, Nathan, Le Robert en Pocket; en (ii) Vivendis tijdschrift Gala dat in Frankrijk wordt uitgegeven.
In geval van toezeggingen die bestaan uit de afstoting van activa, kan de Commissie een voorwaarde verbinden waaronder bedrijven de transactie niet mogen uitvoeren voordat de Commissie goedkeuring heeft gegeven voor een geschikte koper voor de afgestoten activa. In dit specifieke geval omvatten de toezeggingen van Vivendi een dergelijke voorwaarde die Vivendi verbiedt de fusie uit te voeren voordat de Commissie goedkeuring heeft gegeven voor de kopers van de afgestoten bedrijven, wat pas op 31 oktober 2023 voor Editis en zijn entiteiten en op 8 november 2023 voor Gala heeft plaatsgevonden.
In de Verklaring van Bezwaar stelt de Commissie voorlopig vast dat Vivendi een reeks praktijken heeft uitgevoerd die aantonen dat Vivendi beslissende invloed heeft uitgeoefend op Lagardère (i) voordat de transactie op 24 oktober 2022 bij de Commissie werd gemeld; (ii) tussen de datum van melding en de voorwaardelijke goedkeuringsbeslissing van de Commissie van 9 juni 2023; en (iii) tussen de voorwaardelijke goedkeuringsbeslissing van de Commissie van 9 juni 2023 en de laatste goedkeuringsbeslissing van de Commissie van 8 november 2023.
In het bijzonder heeft het onderzoek van de Commissie aangetoond dat Vivendi nauwlettend toezicht hield en regelmatig ingreep in de strategische beslissingen met betrekking tot de redactionele lijn en de covers en artikelen van de tijdschriften en kranten van Lagardère (d.w.z. Paris Match en Journal du Dimanche). Vivendi heeft ook ingegrepen in personeelsbeslissingen met betrekking tot de ontslagen en aanstellingen van journalisten voor beide publicaties. Het onderzoek van de Commissie heeft ook aangetoond dat Vivendi intervenieerde in de programmaschema van Lagardères radiozender Europe 1 evenals in de beslissingen over de aanstelling en ontslag van personeel voor laatstgenoemde.
Het verzenden van een Verklaring van Bezwaar prejudiceert de uiteindelijke uitkomst van het onderzoek niet. Vivendi heeft nu de mogelijkheid om te reageren op de bezorgdheden van de Commissie.
Procedurale achtergrond
Een Verklaring van Bezwaar is een formele stap in een onderzoek waarbij de Commissie de betrokken bedrijven schriftelijk op de hoogte stelt van de bezwaren die tegen hen zijn ingebracht. De bedrijven kunnen vervolgens de documenten in het dossier van de Commissie bekijken, schriftelijk reageren en een mondelinge hoorzitting aanvragen om hun opmerkingen over de zaak voor te leggen aan vertegenwoordigers van de Commissie en de nationale mededingingsautoriteiten.
De Commissie kan boetes opleggen aan bedrijven die opzettelijk of nalatig de meldingsplicht, standstill verplichting en/of naleving van toezeggingen hebben geschonden, die kunnen oplopen tot 10% van de geconsolideerde wereldwijde omzet van de bedrijven, volgens Artikel 14 van de EUMR.
Er is geen wettelijke deadline voor de Commissie om dergelijke onderzoeken te voltooien. De duur ervan hangt af van een aantal factoren, waaronder de complexiteit van de zaak en het uitoefenen van de rechten van verdediging.
Voor meer informatie
Meer informatie zal beschikbaar zijn op de concurrentiewebsite van de Commissie, in het publieke register van zaken van de Commissie onder het zaaknummer M.11184.