De Europese Commissie heeft, onder de EU Fusieverordening (‘EUMR), de voorgestelde overname van Banco BPM S.p.A (‘BPM) door UniCredit S.p.A. (‘UniCredit) goedgekeurd. Deze goedkeuring is voorwaardelijk en vereist dat UniCredit volledig voldoet aan de toezeggingen om de zorgen van de Commissie over de concurrentie in de Italiaanse banksector aan te pakken. De Commissie heeft ook een verzoek van de Italiaanse concurrentieautoriteit om de fusie te verwijzen voor beoordeling onder de Italiaanse mededingingswet afgewezen.

Onderzoek van de Commissie

UniCredit en BPM bieden beide corporate bankingdiensten aan voor kleine en middelgrote ondernemingen (‘KMOs’) en grote zakelijke klanten (‘GCCs’), evenals retailbankdiensten en verzekerings- en vermogensbeheerdiensten. UniCredit heeft aanzienlijke activiteiten in Italië, Duitsland en Centraal en Oost-Europa, terwijl BPM voornamelijk in Italië actief is.

Het onderzoek van de Commissie heeft aangetoond dat:

• Op lokaal niveau zou de voorgestelde transactie zorgen baren over de concurrentie in de markten voor deposits en leningen voor zowel retailconsumenten als KMO-bankdiensten. Gezien de sterke overlap tussen de activiteiten en vestigingen van de bedrijven in 181 lokale gebieden, was de Commissie bezorgd dat de bedrijven te veel marktmacht zouden kunnen verkrijgen, wat zou kunnen leiden tot hogere prijzen en verminderde concurrentie in die gebieden.
• Op regionaal niveau zou de voorgestelde transactie echter geen concurrentiezorgen oproepen voor GCC-bankdiensten, aangezien verschillende andere gevestigde concurrenten na de transactie actief zouden blijven op de markt.
• Verder roept de transactie geen zorgen op over mogelijke coördinatierisicos in de Italiaanse bankmarkt, vanwege (i) de gefragmenteerde en competitieve aard van de markt; (ii) lage transparantie in consumentenprijzen; en (iii) beperkte monitoring door concurrenten van hun respectieve marktgedrag op zowel regionaal als provinciaal niveau.

De voorgestelde remedies

Om de zorgen van de Commissie over de concurrentie aan te pakken, heeft UniCredit zich verplicht tot verkoop van 209 fysieke vestigingen in problematische overlappende lokale gebieden in Italië.

Deze toezeggingen verhelpen volledig de concurrentiezorgen die door de Commissie zijn geïdentificeerd, door de horizontale overlap tussen de activiteiten van de bedrijven in die gebieden te verwijderen en ervoor te zorgen dat de concurrentie behouden blijft.

Na de positieve feedback tijdens de markttest concludeerde de Commissie dat de transactie, zoals aangepast door de toezeggingen, geen concurrentiezorgen meer zou oproepen in de markten voor deposits en leningen voor zowel retailconsumenten als KMOs. Dit komt omdat na de verkoop de gecombineerde marktaandelen van de gefuseerde entiteit in de relevante lokale gebieden gematigd zullen zijn.

De beslissing is voorwaardelijk en afhankelijk van volledige naleving van de toezeggingen. Een onafhankelijke trustee zal de uitvoering ervan monitoren, onder toezicht van de Commissie.

Afwijzing van het verwijzingsverzoek

Gelijktijdig heeft de Commissie een verzoek van de Italiaanse concurrentieautoriteit afgewezen om de fusie te verwijzen voor beoordeling onder de Italiaanse mededingingswet.

Artikel 9(3) van de EUMR staat de Commissie toe om hetzij geheel of gedeeltelijk een zaak naar een lidstaat te verwijzen, mits de concurrentie-effecten beperkt zijn tot markten binnen die lidstaat. Bij de beslissing om een dergelijk verwijzingsverzoek te accepteren of af te wijzen, houdt de Commissie rekening met onder andere welke autoriteit beter in staat is om de zaak te behandelen.

De Commissie concludeerde dat er geen dwingende redenen zijn die een verwijzing van de transactie naar Italië zouden rechtvaardigen in toepassing van Artikel 9(3) van de EUMR. De Commissie heeft een bijzondere interesse in het waarborgen van concurrentie in sectoren zoals banken en verzekeringen, die van cruciaal belang zijn voor de economische ontwikkeling van de Kapitaalmarktenunie en de Spaar- en Investeringsunie. Bovendien is de Commissie goed geplaatst om de transactie te behandelen, aangezien zij aanzienlijke expertise heeft ontwikkeld in de analyse van bankmarkten. De Commissie heeft het verzoek daarom afgewezen.

Bedrijven

UniCredit biedt retail-, commercieel en privébankieren, evenals verzekerings- en vermogensbeheerdiensten. Het is voornamelijk actief in Italië, Duitsland, Centraal en Oost-Europa. Het heeft ook een kleine aanwezigheid in het VK en de VS. In Italië is UniCredit de tweede grootste bankgroep naar activa en is het een beursgenoteerd bedrijf met aandelen genoteerd op de beurzen van Milaan, Frankfurt en Warschau.

BPM biedt retail-, commercieel en investeringsbankieren, evenals verzekerings- en vermogensbeheerdiensten in Italië. BPM is momenteel de derde grootste bankgroep in Italië naar activa en is een beursgenoteerd bedrijf met aandelen genoteerd op de beurs van Milaan. Het werd in 2017 opgericht door de fusie tussen Banco Popolare en Banca Popolare di Milano.

Regels en procedures voor fusiecontrole

De transactie werd op 24 april 2025 aan de Commissie gemeld.

De Commissie heeft de plicht om fusies en overnames te beoordelen waarbij bedrijven betrokken zijn met een omzet boven bepaalde drempels (zie Artikel 1 van de EU Fusieverordening) en om concentraties te voorkomen die de effectieve concurrentie in de Europese Economische Ruimte of een aanzienlijk deel daarvan aanzienlijk zouden belemmeren.

De overgrote meerderheid van gemelde fusies roept geen concurrentieproblemen op en worden na een routinecontrole goedgekeurd. Vanaf het moment dat een transactie wordt gemeld, heeft de Commissie doorgaans 25 werkdagen om te beslissen of goedkeuring wordt verleend (Fase I) of een diepgaand onderzoek wordt gestart (Fase II). Als er in Fase I toezeggingen worden voorgesteld, heeft de Commissie 10 extra werkdagen, waardoor de totale duur van een Fase I-zaak op 35 werkdagen komt, zoals in dit geval.

Meer informatie is beschikbaar op de website van de Commissie, in het openbare caseregister onder het zaaknummer M.11830.