De Europese Commissie heeft een diepgaand onderzoek geopend om, onder de EU Merger Regulation, de voorgenomen overname van Downtown door Universal Music Group (‘UMG’) te beoordelen. Er zijn voorlopige zorgen dat de transactie UMG in staat kan stellen de concurrentie op de groothandelsmarkt voor de distributie van opgenomen muziek in de Europese Economische Ruimte (‘EEA’) te verminderen door commercieel gevoelige gegevens van rivaliserende platenlabels te verwerven. Er zijn ook zorgen dat de transactie UMG de mogelijkheid biedt om de concurrentie op de markt voor het leveren van artist en label (‘A&L’) diensten in de EEA te verminderen door een belangrijke concurrent te verwijderen. A&L diensten omvatten voornamelijk distributiediensten aan derden labels en artiesten, inclusief monetisatie, marketing en promotie, evenals data-analyse en -beheer.
UMG is wereldwijd actief in muziekproductie, muziekuitgave, merchandising en audiovisuele inhoud. Downtown is een wereldwijd muziekbedrijf dat A&L diensten aanbiedt aan onafhankelijke platenmaatschappijen en artiesten, met name via zijn FUGA muziekdistributieplatform. Downtown biedt ook royaltyadministratiediensten aan via zijn Curve-platform, dat onder andere verwerking, boekhouding, betaling en distributiediensten met betrekking tot royaltys en rechtenbeheer aanbiedt.
Voorlopige zorgen van de Commissie
De voorlopige onderzoeken van de Commissie wijzen erop dat de transactie UMG in staat kan stellen commercieel gevoelige gegevens van rivaliserende platenlabels te verwerven. In het bijzonder heeft de Commissie voorlopig vastgesteld dat:
- Downtown verwerkt commercieel gevoelige gegevens van derden platenlabels.
- Na de overname zou UMG waarschijnlijk de capaciteit en prikkel hebben om commercieel gevoelige gegevens van derden platenlabels voor zijn eigen bedrijfsactiviteiten te gebruiken, met name met betrekking tot opgenomen muziek.
- Toegang van UMG tot dergelijke gegevens kan rivaliserende platenlabels schaden en kan uiteindelijk leiden tot een verdere versterking van UMG, dat al de marktleider is in de groothandelsdistributie van opgenomen muziek in de EEA.
Bovendien heeft het voorlopige onderzoek van de Commissie ook aangetoond dat de transactie Downtown als een belangrijke concurrent op de markt voor A&L-diensten kan verwijderen.
De Commissie zal daarom nu een diepgaand onderzoek uitvoeren naar de effecten van de transactie op de concurrentie om te bepalen of de initiële zorgen bevestigd worden.
De voorgenomen transactie werd op 16 mei 2025 aan de Commissie gemeld. De Commissie heeft nu 90 werkdagen, tot 26 november 2025, om een beslissing te nemen.
De opening van een diepgaand onderzoek prejudiceert de uitkomst van het onderzoek niet.
Verwijsverzoek
De voorgenomen transactie voldeed niet aan de omzetdrempels van de EU Merger Regulation. Het werd echter gemeld voor goedkeuring van fusiecontrole in Oostenrijk en Nederland, waar het voldeed aan de relevante nationale omzetgebaseerde meldingsdrempels.
De Nederlandse mededingingsautoriteit heeft een verwijzingsverzoek ingediend bij de Commissie op grond van artikel 22(1) van de EU Merger Regulation. De Commissie heeft het verzoek van Nederland geaccepteerd, dat werd bijgestaan door Oostenrijk. De Commissie zal de impact van de overname van Downtown door UMC binnen het grondgebied van deze lidstaten onder de EU Merger Regulation beoordelen.
Bedrijven en producten
UMG is een wereldwijd bedrijf met hoofdkantoor in Nederland dat bedrijven bezit en beheert die zich bezighouden met groothandel in opgenomen muziek, muziekuitgave, merchandising en audiovisuele inhoud.
Downtown is een wereldwijd onafhankelijk rechtenbeheer- en muziekdienstenbedrijf, met hoofdkantoor in de VS. Het is actief in het verlenen van A&L-diensten aan derden platenartiesten en labels, muziekuitgave-diensten aan derden auteurs en songwriters, evenals royalty-inning en andere bijkomende diensten aan derden artiesten en labels.
Regels en procedures voor fusiecontrole
De Commissie heeft de plicht om fusies en overnames te beoordelen waarbij bedrijven betrokken zijn met een omzet boven bepaalde drempels (zie artikel 1 van de EU Merger Regulation) en om concentraties te voorkomen die de effectieve concurrentie in de EEA of een substantieel deel daarvan aanzienlijk zouden belemmeren.
De overgrote meerderheid van de gemelde fusies vormt geen concurrentieprobleem en wordt na een routinematige beoordeling goedgekeurd. Vanaf het moment dat een transactie wordt gemeld, heeft de Commissie doorgaans 25 werkdagen om te beslissen of goedkeuring wordt verleend (Fase I) of om een diepgaand onderzoek te starten (Fase II).
Naast de huidige transactie is er momenteel nog een andere lopende Fase II fusieonderzoek: de voorgenomen overname van Kellanova door Mars.
Meer informatie is beschikbaar op de website van de Commissie over mededinging, in het openbare zaakregister onder het zaaknummer M.11956.