De Europese Commissie heeft onder de EU-fusieverordening de voorgenomen overname door Universal Music Group N.V. (UMG) van Downtown Music Holdings LLC (Downtown) goedgekeurd. De goedkeuring is afhankelijk van volledige naleving van de toezeggingen van de bedrijven, waaronder de volledige afstoting van het royalty-administratieplatform Curve Royalty Systems, Ltd (Curve).

De beslissing van vandaag volgt op een grondig onderzoek van de voorgenomen transactie, inclusief het versturen van een bezwaarschrift.

UMG, met hoofdkantoor in Nederland, is wereldwijd actief in opgenomen muziek, muziekuitgeverij, merchandising en audiovisuele content. Als onderdeel van haar activiteiten in opgenomen muziek biedt UMG ook artiesten- en labeldiensten (A&L) aan, zowel aan onafhankelijke platenmaatschappijen als aan artiesten via haar dochteronderneming Virgin.

Downtown, met hoofdkantoor in de VS, is een wereldwijd muziekbedrijf dat A&L-diensten levert aan zowel onafhankelijke platenmaatschappijen als artiesten, en uitgeversdiensten aan derden auteurs en songwriters. Downtown biedt ook royalty-administratiediensten via Curve, dat onder andere verwerking, administratie, betaling en andere diensten met betrekking tot royaltys en rechtenbeheer aanbiedt. De activiteiten van Downtown richten zich voornamelijk op digitale distributie; de fysieke distributieactiviteiten zijn beperkt.

Het onderzoek van de Commissie

In het kader van haar grondig onderzoek verzamelde de Commissie uitgebreide feedback van concurrerende leveranciers van opgenomen muziek en A&L-diensten, digitale dienstverleningsplatforms (DSPs), labels en artiesten, evenals internationale en nationale muziekverenigingen.

De Commissie concludeerde na haar grondig onderzoek dat de voorgenomen transactie niet zou leiden tot een significante belemmering van effectieve concurrentie in de markten waar de activiteiten van UMG en Downtown overlappen, namelijk in opgenomen muziek, A&L-diensten en muziekuitgeverij.

Specifiek bevestigde het marktonderzoek van de Commissie dat:

  • Er verschillende levensvatbare concurrenten zijn, zoals Sony Music Entertainment, Warner en vele andere onafhankelijke A&L-dienstverleners zoals Believe, Distrokid, IDOL, Kontor of ONErpm. Het onderzoek bevestigde ook dat het overstappen tussen deze alternatieve dienstverleners al plaatsvindt en noch kostbaar noch tijdrovend is.
  • Op basis van haar marktaandeelverificatie kon de Commissie bevestigen dat de gecombineerde marktaandelen van UMG en Downtown in opgenomen muziek en A&L-diensten in geen van de relevante markten hoog zijn.
  • De voorgenomen transactie zal de onderhandelingspositie van UMG in haar licentiegesprekken met DSPs niet significant veranderen. Dit betreft wereldwijd opererende streamingplatforms zoals Spotify, Apple Music en Amazon Music.

Tegelijkertijd concludeerde de Commissie in haar marktonderzoek dat Curve informatie verwerkt over de commerciële relatie tussen een artiest en zijn label. De Commissie stelde vast dat de transactie, zoals aanvankelijk gemeld, de concurrentie zou hebben geschaad, omdat UMG toegang zou kunnen krijgen tot commercieel gevoelige gegevens van concurrerende platenlabels, die op Curve worden opgeslagen.

In het bijzonder vond het onderzoek van de Commissie dat:

  • UMG de mogelijkheid zou hebben om toegang te krijgen tot de gegevens op Curve, die gegevens van concurrenten van UMG verwerkt.
  • UMG de prikkels zou hebben om toegang te krijgen tot de gegevens op Curve, gezien het belang van UMG om de winstgevendheid van artiesten die momenteel bij concurrerende labels zijn getekend nauwkeuriger te beoordelen en algemene inzichten te verkrijgen in recente markttrends per regio of specifieke demografische groepen.
  • De toegang van UMG tot Curve de effectieve concurrentie zou belemmeren op de markt voor groothandelsdistributie van opgenomen muziek, met name het vermogen en de prikkel van concurrerende labels om met UMG te concurreren.

Daarentegen stelde de Commissie vast dat de informatie die door andere Downtown-producten wordt verwerkt niet commercieel gevoelig is. De gegevens die op deze producten worden opgeslagen, zijn ofwel openbaar beschikbaar of betreffen geen commerciële voorwaarden van concurrenten van UMG.

De voorgestelde remedies

Om de zorgen van de Commissie over concurrentie weg te nemen, boden UMG en Downtown een pakket van maatregelen aan dat na de marktconsultatie werd verbeterd. Het definitieve pakket bestaat uit de volledige afstoting van Curve, inclusief:

  • Alle klanten van Curve en hun gegevens, evenals de leveringscontracten van Curve.
  • Alle medewerkers van Curve.
  • Het platform van Curve, inclusief de broncode, gegevens en algoritmen, evenals IT-hardware die exclusief door Curve wordt gebruikt.

De koper zal de gefuseerde entiteit een overgangslicentie verlenen (zonder gegevens van de klanten van Curve) om het Curve-softwarepakket alleen voor beperkte interne doeleinden te gebruiken.

Deze toezeggingen lossen de zorgen over concurrentie volledig op die door de Commissie zijn vastgesteld, omdat ze voorkomen dat UMG toegang krijgt tot de commercieel gevoelige gegevens van zijn concurrenten die op Curve zijn opgeslagen.

Op basis hiervan concludeerde de Commissie dat de transactie, zoals gewijzigd door de toezeggingen, geen concurrentiezorgen meer oproept.

De beslissing is afhankelijk van volledige naleving van de toezeggingen. Onder toezicht van de Commissie zal een onafhankelijke trustee de uitvoering ervan monitoren.

De Commissie zal een geschikte koper voor Curve in een afzonderlijke procedure goedkeuren.

Fusiebeheersregels en procedures

De voorgenomen transactie voldeed niet aan de omzetdrempels van de EU-fusieverordening. Toch werd deze gemeld voor fusiebeheersgoedkeuring in Oostenrijk en Nederland, waar aan de relevante nationale omzetgerelateerde meldingsdrempels werd voldaan.

De Nederlandse mededingingsautoriteit diende een verwijzingsverzoek in bij de Commissie op grond van artikel 22, lid 1, van de EU-fusieverordening. De Commissie accepteerde het verzoek van Nederland, dat werd ondersteund door Oostenrijk. De Commissie beoordeelde de impact van de overname van Downtown door UMG binnen het grondgebied van deze lidstaten op grond van de EU-fusieverordening.

De transactie werd op 16 juni 2025 aan de Commissie gemeld, en de Commissie opende een diepgaand onderzoek op 28 juli 2025. Op 24 november 2025 gaf de Commissie een bezwaarschrift uit aan UMG waarin haar voorlopige zorgen over concurrentie werden uiteengezet.

De Commissie heeft de taak fusies en overnames te beoordelen waarbij bedrijven met een omzet boven bepaalde drempels betrokken zijn (zie artikel 1 van de EU-fusieverordening) en concentraties te voorkomen die effectieve concurrentie in de EER of een substantieel deel daarvan significant zouden belemmeren.

De overgrote meerderheid van gemelde fusies vormt geen concurrentieproblemen en wordt na een routinematige beoordeling goedgekeurd. Vanaf het moment dat een transactie wordt gemeld, heeft de Commissie doorgaans 25 werkdagen om te beslissen of goedkeuring wordt verleend (Fase I) of dat een diepgaand onderzoek wordt gestart (Fase II).

Er zijn momenteel twee lopende fase II-fusieonderzoeken: (i) de voorgenomen overname van de nikkelactiviteiten van Anglo American door MMG en (ii) de voorgenomen gezamenlijke controle over TERCAT door TIL en Hutchison Ports.

Voor meer informatie

Meer informatie is beschikbaar op de concurrentiewebsite van de Commissie, in het openbare caseregister onder het zaaknummer M.11956.